Kara umowna w sądzie – jak przygotować się do sprawy, gdy kwestionowana jest zasadność i wysokość roszczenia?

Kara umowna to jedno z najczęściej stosowanych zabezpieczeń interesów stron w umowach cywilnoprawnych, zwłaszcza w obrocie gospodarczym. Jednak nie każde jej dochodzenie przed sądem kończy się sukcesem – szczególnie, gdy pozwany podważa zarówno zasadność nałożenia kary, jak i jej wysokość. Jak zatem przygotować się do procesu sądowego w takiej sprawie? Jakie dowody są kluczowe? Na co zwraca uwagę sąd? I jakie stanowisko prezentuje Sąd Najwyższy?

I. Kara umowna – pojęcie i funkcja

Zgodnie z art. 483 § 1 Kodeksu cywilnego, można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna).

Celem kary umownej jest zatem zabezpieczenie interesów wierzyciela oraz zmotywowanie dłużnika do prawidłowego wykonania zobowiązania. Kara ta może mieć również charakter represyjny lub kompensacyjny, co istotne jest dla jej miarkowania i oceny zasadności roszczenia.

II. Kiedy kara umowna jest nienależna? Podstawy kwestionowania roszczenia

Pozwany może kwestionować roszczenie o zapłatę kary umownej na różnych płaszczyznach:

1. Brak podstawy faktycznej – brak niewykonania lub nienależytego wykonania umowy

To najczęstszy zarzut – powód musi udowodnić, że zobowiązanie nie zostało spełnione lub zostało wykonane wadliwie.

2. Brak podstawy prawnej – nieważność postanowienia o karze

Klauzula karna może być uznana za nieważną, jeśli narusza przepisy prawa lub jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (np. art. 58 k.c.).

3. Niedozwolony zakres kary

Zastrzeżenie kary umownej za niewykonanie zobowiązania pieniężnego jest niedopuszczalne – taka kara nie wywołuje skutków prawnych (por. wyrok SN z 15 listopada 2012 r., I CSK 203/12).

4. Wykazanie braku szkody lub braku zawinienia

Choć zasadniczo nie trzeba wykazywać szkody (kara ma charakter zryczałtowany), może to mieć znaczenie przy miarkowaniu kary.

III. Kwestionowanie wysokości kary – kluczowe znaczenie miarkowania (art. 484 § 2 k.c.)

W świetle art. 484 § 2 k.c., dłużnik może żądać obniżenia kary umownej, jeśli:

zobowiązanie zostało wykonane w znacznej części,
kara jest rażąco wygórowana.

Ciekawostka z orzecznictwa:

W wyroku z 8 lutego 2019 r. (V CSK 455/17), Sąd Najwyższy podkreślił, że „rażące wygórowanie” to pojęcie ocenne, ale może być oparte m.in. na porównaniu kary do:

wartości świadczenia głównego,
rozmiaru poniesionej przez wierzyciela szkody,
stopnia zawinienia dłużnika.

Inne orzeczenie:

W wyroku z 14 listopada 2019 r. (IV CSK 378/18), SN stwierdził, że nawet profesjonalny uczestnik obrotu gospodarczego może domagać się miarkowania, jeśli wystąpiły nadzwyczajne okoliczności wykonania zobowiązania (np. pandemia, załamanie łańcucha dostaw).

IV. Przygotowanie do sprawy – co warto zgromadzić?

Dla strony powodowej (żądającej kary umownej):

Umowę wraz z aneksami i harmonogramami,
Dowody niewykonania lub nienależytego wykonania (np. korespondencja, protokoły odbioru, opinie techniczne),
Dowody na brak wykonania świadczenia w terminie (kalendarze, raporty, faktury),
Wyceny szkód lub inne dokumenty pokazujące konsekwencje opóźnienia.

Dla strony pozwanej (kwestionującej roszczenie):

Dowody należytego wykonania świadczenia lub wykonania znacznej części zobowiązania,
Okoliczności wyłączające winę (siła wyższa, opóźnienie z winy zamawiającego),
Dowody świadczące o rażącym wygórowaniu kary (porównania rynkowe, opinie biegłych),
Ekspertyzy dotyczące realnych szkód po stronie powoda (jeśli są minimalne).

V. Taktyka procesowa i najczęstsze błędy

Błędy powodów:

Brak precyzyjnego określenia podstawy żądania (np. niejasna podstawa naliczenia kary),
Brak wykazania terminu, w którym zobowiązanie miało być spełnione.

Błędy pozwanych:

Zbyt ogólne kwestionowanie roszczenia („kara jest za wysoka” bez uzasadnienia),
Nieprzygotowanie wniosku o miarkowanie (należy wyraźnie powołać się na art. 484 § 2 k.c. i wskazać konkretne okoliczności).

VI. Przykłady z orzecznictwa – kiedy sąd uwzględnia miarkowanie?

✅ Wyrok SN z 16 lipca 2020 r., IV CSK 580/19

Sąd uznał, że kara umowna w wysokości 20% wartości zamówienia była rażąco wygórowana w sytuacji, gdy świadczenie zostało wykonane w 90% i jedynie opóźnione.

✅ Wyrok SN z 22 marca 2018 r., V CSK 312/17

Kara została zmiarkowana z uwagi na to, że wykonawca wykazał wpływ nieprzewidzianych okoliczności na opóźnienie (opóźnienia po stronie inwestora).

O czym pamiętać?

Sprawy o zapłatę kary umownej są wymagające dowodowo. Należy przygotować:

pełną dokumentację umowy i wykonania zobowiązania,
precyzyjnie określić termin wymagalności i zakres niewykonania,
wskazać dowody na rażące wygórowanie kary lub brak winy.

Zarówno powód, jak i pozwany powinni rozważyć zasięgnięcie opinii biegłego, jeśli rozstrzygnięcie sprawy zależy od ustaleń technicznych lub ekonomicznych.

Chcesz wiedzieć więcej, zapraszamy!

Umów się na wizytę: 794 661 234